Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама вновь выходит замуж. Чтобы завоевать влияние при дворе, она решает сделать Джорджа новым любимцем короля Якова I, предварительно устранив его нынешнего фаворита.